주주총회 결의 사항과 요건 총정리

오늘은 주주총회의 결의 사항에는 어떤 것들이 있는지와 결의 요건을 알아보도록 하겠습니다.

 

 

1. 주주총회

 주주총회는 주주로 구성되는 필요적 상설기관으로 법률 또는 정관에 정하여진 사항을 결의하는 주식회사의 최고의사결정기관이다. 주주총회가 회사의 의사를 결정할 수 있는 법정된 결의사항은 주주총회의 전속적인 권한이며, 주주총회의 결의나 정관에 의하여도 다른 기관이나 제3자에게 위임하지 못한다.

 

 주주총회는 상법 또는 정관에서 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있기 때문에 회사의 기본적 사항에 관하여만 회사의 의사를 결정할 수 있고, 그 결과 상법과 정관에 정함이 없는 다른 사항에 대하여는 주주총회가 결의를 하더라도 그 결의는 무효인 결의로 이사 및 주주에 대하여 아무런 구속력을 갖지 못한다(대법원 1991. 5. 28. 선고 90다20084 판결 등).

 

2. 결의 사항

 상법은 다음과 같은 사항을 주주총회의 결의사항으로 하고 있다.

 

1) 보통 결의 : 출석한 주주의 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수(상법 제368조 제1항)

 

① 검사인의 선임(상366, 367, 542)

② 총회의장의 선임(상366의2)

③ 총회의 속행, 연기(상372)

④ 이사, 감사, 청산인의 선임(상382, 409, 415, 542)

⑤ 소규모회사에서의 이사회 결의사항(상383)

⑥ 재무제표의 승인(상449)

⑦ 주식배당(상462의2)

⑧ 배당금 지급시기의 결정(상464의2)

⑨ 청산회사 재무제표의 승인(상533)

⑩ 청산인의 해임(상539)

⑪ 청산사무의 종결승인(상540)

 

2) 특별 결의 : 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상(상법 제434조)

 

① 신설합병법인 설립위원의 선임(상175)

② 주식의 분할(상329의2)

③ 주식매수선택권의 부여(상340의2)

④ 주식교환계약서의 승인(상360의3)

⑤ 주식이전의 승인(상360의16)

⑥ 영업의 양도, 양수, 임대 등(상374)

⑦ 사후설립(상375)

⑧ 이사, 감사의 해임(상385, 415)

⑨ 주식의 액면미달발행(상417)

⑩ 정관의 변경(상433)

⑪ 자본의 감소(상438)

⑫ 제3자 전환사채, 신주인수권부사채의 발행(상513, 516의2)

⑬ 해산의 결의(상518)

⑭ 회사의 계속(상519)

⑮ 휴면회사의 계속(상520의2)

⑯ 합병계약서의 승인(상522)

⑰ 분할, 합병계약서의 승인(상530의3)

 

3) 특수 결의 : 발행주식총수 총주주의 동의

 

① 발기인, 이사, 감사, 청산인의 회사에 대한 책임의 면제(상324, 400, 415, 542)

② 유한회사로의 조직변경(상640)